實務(wù)中，子公司向母公司支付的服務(wù)費(fèi)是否屬于“服務(wù)”性質(zhì)，該費(fèi)用能否稅前扣除，一直是稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點，不少大企業(yè)集團(tuán)因此被納稅調(diào)整。那么，子公司支付給母公司的服務(wù)費(fèi)，難道真的就是一筆理不清的“糊涂賬”？
某集團(tuán)公司每年與其子公司簽訂投資項目及資金籌劃服務(wù)協(xié)議書，協(xié)議書約定的服務(wù)事項包括為子公司提供投資項目的論證、評估和審核服務(wù)，提供資金預(yù)算、籌措、監(jiān)督檢查服務(wù)，提供財政、稅收政策研究服務(wù)，提供財務(wù)管理、信息化管理、成本管理的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和人員培訓(xùn)服務(wù)，提供產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)引進(jìn)服務(wù)等多個方面。集團(tuán)公司以收入規(guī)模為基礎(chǔ)每年向子公司收取服務(wù)費(fèi)。
稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)，母公司向子公司提供的服務(wù)，成果無法清晰辨識。調(diào)查中，子公司無法提供集團(tuán)公司出具的項目論證報告、評估報告或研究報告等切實的服務(wù)成果。同時，定價標(biāo)準(zhǔn)不合理的問題也很突出。集團(tuán)公司以子公司的收入規(guī)模確定服務(wù)費(fèi)的收取標(biāo)準(zhǔn)，使得在集團(tuán)公司與各子公司簽訂的服務(wù)協(xié)議相同、約定的服務(wù)內(nèi)容一致的情況下，各子公司支付的服務(wù)費(fèi)金額在5年間存在較大差異。最終，稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定，集團(tuán)公司與子公司之間的交易不具有合理的商業(yè)目的，該筆費(fèi)用的實質(zhì)不是提供服務(wù)，而是母公司向子公司收取的管理費(fèi)，不能稅前扣除。
當(dāng)前，大型企業(yè)服務(wù)費(fèi)稅前扣除方面主要存在兩類問題。一是混淆“服務(wù)費(fèi)”與“管理費(fèi)”，將母子公司之間的管理費(fèi)定義為服務(wù)費(fèi)；二是服務(wù)費(fèi)定價不公允，母子公司之間的服務(wù)費(fèi)未按照獨(dú)立企業(yè)之間的公平交易原則確定。從性質(zhì)上判定，服務(wù)費(fèi)是在交易雙方具有合理商業(yè)目的和真實經(jīng)濟(jì)實質(zhì)下發(fā)生的，是支付方必要的、不屬于重復(fù)勞動的、能夠為支付方創(chuàng)造價值并使之受益的支出。稅務(wù)機(jī)關(guān)主要通過受益方測試、需求方測試、重復(fù)性測試、價值創(chuàng)造測試、補(bǔ)償性測試和真實性測試對關(guān)聯(lián)企業(yè)間服務(wù)費(fèi)的合理性進(jìn)行分析與判定。管理費(fèi)是由于母公司對子公司的經(jīng)營、財務(wù)和人事等事項進(jìn)行管理、審批等活動，要求子公司按照收入規(guī)模、利潤規(guī)模等一定比例上繳的費(fèi)用。此類支出不具備合理商業(yè)目的和業(yè)務(wù)實質(zhì)，并且母公司對子公司的管理活動多為戰(zhàn)略性管理，管理活動也具有重復(fù)性。
那么，母子公司之間的“服務(wù)費(fèi)”究竟該如何稅務(wù)處理？根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于母子公司間提供服務(wù)支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國稅發(fā)〔2008〕86號，以下簡稱“86號文件”）第二條規(guī)定，服務(wù)費(fèi)稅前扣除需具備一定程序要件：母子公司雙方應(yīng)簽訂服務(wù)合同或協(xié)議，明確規(guī)定提供服務(wù)的內(nèi)容、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及金額等。據(jù)此，母子公司間服務(wù)費(fèi)的稅務(wù)處理，應(yīng)按照獨(dú)立企業(yè)之間公平交易原則確定服務(wù)價格。作為企業(yè)正常的勞務(wù)費(fèi)用，允許子公司（支付方）將服務(wù)費(fèi)稅前扣除。同時，根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第四十九條規(guī)定，企業(yè)之間支付的管理費(fèi)不得扣除。根據(jù)86號文件第四條規(guī)定，母公司以管理費(fèi)形式向子公司提取費(fèi)用，子公司因此支付給母公司的管理費(fèi)，不得在稅前扣除。可見，母子公司之間支付的服務(wù)費(fèi)與管理費(fèi)，在稅收處理上存在明顯差異，企業(yè)對該類支出應(yīng)該明確區(qū)分。
對于服務(wù)費(fèi)定價不公允的問題，大型企業(yè)應(yīng)該高度重視。母子公司間支付的服務(wù)費(fèi)一般發(fā)生在集團(tuán)內(nèi)部，出于避稅或稅收籌劃的考慮，母公司在對服務(wù)費(fèi)定價時主要存在以下問題：一是和對同行業(yè)其他集團(tuán)公司同類服務(wù)相比，集團(tuán)內(nèi)服務(wù)費(fèi)定價整體過低或過高。二是同一子公司同類服務(wù)的定價在歷年間波動較大、集團(tuán)內(nèi)部同類子公司支付的服務(wù)費(fèi)金額差異較大等。企業(yè)在對集團(tuán)內(nèi)部的服務(wù)費(fèi)定價時，應(yīng)按照獨(dú)立交易原則，綜合考慮服務(wù)成本、子公司受益程度等因素合理定價，降低該類稅收風(fēng)險。否則，依據(jù)86號文件第一條規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對母子公司未按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取的價款予以調(diào)整。
需要提醒大型企業(yè)集團(tuán)的是，母子公司之間有費(fèi)用往來的，一定要高度重視其中的稅務(wù)風(fēng)險?！秶叶悇?wù)總局辦公廳關(guān)于對外支付大額費(fèi)用反避稅調(diào)查的通知》（稅總辦發(fā)〔2014〕146號文）第一條明確要求各地稅務(wù)機(jī)關(guān)，對接受股東服務(wù)支付的股東服務(wù)費(fèi)、為服從集團(tuán)統(tǒng)一管理而支付的集團(tuán)管理服務(wù)費(fèi)等存在避稅嫌疑的服務(wù)費(fèi)支付予以重點關(guān)注。
基于此，筆者建議，對母子公司之間服務(wù)交易頻繁的企業(yè)，為降低該類交易的稅務(wù)風(fēng)險，可在集團(tuán)內(nèi)部成立具體的服務(wù)中心，如信息管理中心、財務(wù)處理中心和研發(fā)中心等，由各中心負(fù)責(zé)向子公司提供各類服務(wù)，服務(wù)中心應(yīng)獨(dú)立核算，服務(wù)協(xié)議可明確約定具體的服務(wù)內(nèi)容、使用權(quán)限等，有利于實現(xiàn)服務(wù)成果的具象化，為服務(wù)的真實性提供更加充足的證據(jù)。對集團(tuán)總部因資金欠缺而需要通過子公司獲取經(jīng)營資金的企業(yè)，以后應(yīng)避免采取子公司向母公司支付“服務(wù)費(fèi)”的方式，可通過稅后利潤分配的方式，即向子公司收取股息紅利的方式獲取資金。同時，子公司應(yīng)注意保存服務(wù)交易中的各項資料，避免因無法證明服務(wù)實質(zhì)導(dǎo)致服務(wù)費(fèi)不能稅前扣除。
作者：王丹 張路，北京市國稅局第五直屬分局
來源：中國稅務(wù)報
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